Опікун майна особи, яка зникла безвісти за особливих обставин, має право брати участь у загальних зборах юридичної особи і голосувати замість такого учасника, оскільки право участі в управлінні товариством є складовою управління часткою як майном. Водночас опікун повинен реалізовувати такі права добросовісно, в інтересах особи, яка зникла безвісти, з метою збереження її майна та за відсутності конфлікту інтересів.
Такого висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду.
Як установили суди попередніх інстанцій, 24 лютого 2022 року учасниця ТОВ зникла безвісти. 7 березня 2023 року над її майном було встановлено опіку та призначено опікуна. Того ж дня опікун представив зниклу безвісти на загальних зборах ТОВ і голосував від її імені. 29 березня 2023 року учасниця ТОВ з’явилася та особисто подала заяву про припинення повноважень опікуна, після чого нотаріус припинив опіку над її майном.
Учасниця ТОВ оскаржила рішення загальних зборів і нову редакцію статуту, стверджуючи, що опікун її майна неправомірно реалізувала її корпоративні права. На спірних зборах було змінено директора та місцезнаходження товариства і затверджено нову редакцію статуту.
Суд першої інстанції позов задовольнив, виходячи, зокрема, з того, що для зміни директора необхідно було 100 % голосів, а позивачка участі у зборах не брала. Апеляційний суд скасував це рішення та відмовив у позові, дійшовши висновку про право опікуна брати участь у загальних зборах і голосувати на них.
Переглядаючи справу, КГС ВС зазначив, що частка у статутному капіталі є майном учасника товариства, а тому право участі в управлінні товариством, у тому числі голосування на загальних зборах, є складовою управління цим майном. Опікун майна особи, яка зникла безвісти за особливих обставин, є її законним представником і може реалізовувати відповідні корпоративні права. Реалізація таких прав починається з моменту внесення до Єдиного реєстру осіб, зниклих безвісти за особливих обставин, інформації про видачу свідоцтва про призначення опікуна.
У цій справі товариство було зареєстроване на тимчасово окупованій території, тому для продовження діяльності необхідно було змінити податкову адресу на підконтрольну Україні територію, що потребувало внесення змін до статуту та зміни керівника. Позивачка не навела альтернативного механізму здійснення такої релокації.
КГС ВС дійшов висновку, що метою зборів було не саме по собі звільнення директора, а забезпечення можливості продовження господарської діяльності товариства в інтересах усіх його учасників, у тому числі позивачки. Дії опікуна визнано добросовісними, оскільки вони не призвели до зменшення частки позивача, її виключення зі складу учасників чи перерозподілу часток, а нова редакція статуту зберігала пропорційність кількості голосів розміру частки кожного учасника.
При цьому зміна директора була об’єктивно необхідною для державної реєстрації зміни місцезнаходження товариства, оскільки відповідну заяву міг подати директор або особа за довіреністю, підписаною директором ТОВ.
Отже, КГС ВС дійшов висновку, що опікун правомірно реалізував корпоративні права позивачки, а оскаржувані рішення були спрямовані на забезпечення безперервної діяльності товариства, відповідали інтересам його учасників і не порушували корпоративних прав позивачки. Конфлікту інтересів у діях опікуна не встановлено.
КГС ВС залишив без змін постанову апеляційного господарського суду.
Постанова КГС ВС від 29 липня 2026 року у справі № 904/1430/24 – https://reyestr.court.gov.ua/Review/138646594.
